Криптоактивы: личные учетные записи политики и процедуры

Политики и процедуры работы с личными учетными записями (personal account dealing или PAD). Эта тема важна не только для действующих компаний, но и для предпринимателей, планирующих зарегистрировать компанию под криптодеятельность, а также для сотрудников, которые заключили, или рассматривают возможность заключения сделок с криптоактивами от своего имени.

Читать также:
Общая информация о том, что такое PAD, и как он управляется

В общем, PAD включает в себя сделки с конкретно оговоренными инвестициями (например, с продажей, покупкой, исполнением опционов и т.д.) физическим лицом, нанятым регулируемой FCA фирмой или от ее имени, ведущей бизнес на рынке финансовых услуг Великобритании.

Стоит отметить, что Директива Евросоюза «О рынках финансовых инструментов» (MiFID) не действует на инвестиционный бизнес, где физическое лицо совершает сделки за свой счет. Это также включает в себя консультирование или привлечение других лиц к участию в сделке.

Фирмы, ведущие инвестиционный бизнес в Великобритании в соответствии с MiFID, должны установить соответствующие механизмы, чтобы предотвратить попадание физических лиц в транзакции по личным счетам, которые:

  • Злоупотребляют влиянием на рынок;
  • Ненадлежащим образом используют конфиденциальную информацию;
  • Создают конфликты на почве обязательств фирмы перед клиентами.

Как правило, фирмы придерживаются политики PAD, и, если вы намерены учредить компанию под финансовую деятельность в Великобритании, необходимо будет следовать их примеру. Политика PAD устанавливает: то, какие отношения с персоналом разрешены, а какие нет; необходимые процессы, которые могут применяться к сделкам со стороны персонала; санкции за нарушения.

Правила PAD Великобритании можно найти на сайте FCA, в частности, COBS 11.7 и 11.A – они включают различные требования законодательства ЕС.

Криптоактивы и существующие рамки политик PAD

Криптоактивы, имеющие характеристики конкретно оговоренных инвестиций, как указано в Законе о регулируемых видах деятельности (RAO), должны рассматриваться так же, как и традиционные инвестиции.

Тем не менее, учитывая особенности криптоактивов и их «текучесть», определение характеристик и последующая категоризация – не являются простыми задачами. К сведенью, некоторые криптоактивы могут менять свою природу в течение своего существования. И хотя подробный анализ криптоактивов не является целью данной статьи, все же стоит упомянуть о принятых в Европе категориях:

  • Разменные токены (exchange tokens) – всем известные криптовалюты (Bitcoin, Ethereum и т.д.). Обычно являются децентрализованными инструментами для покупки и продажи различных товаров и услуг. Особенностью и причиной популяризации криптовалют является отсутствие посредников, которые проводят транзакции. Также криптовалюты (на момент написания статьи) обычно выпадают из регулирования, если они не структурированы так, чтобы быть представленными в качестве электронных денег.
  • Продуктовые токены (utility tokens) – используются исключительно для получения доступа к продуктам или услугам, которые предлагает платформа-эмитент токена. Обычно такие токены также находятся вне поля регулирования.
  • Секьюрити токены (security tokens) – токены, имеющие характеристики ценных бумаг. Они предоставляют владельцу определенные права, такие как: право собственности, голоса, право на долю в будущей прибыли и т.д. И обычно соответствуют критериям конкретно оговоренных инвестиций, в соответствии с RAO. Для выпуска секьюрити токенов, обычно проводится регистрация компании под STO и осуществляется запуск STO.

Обращаем внимание, что впоследствии выпуска в Великобритании Окончательного руководства по криптоактивам, Казначейство Ее Величества после завершения консультации по криптоактивам, в скором времени будет вынуждено поднять вопрос о пересмотре законов касающихся криптоактивов, и учесть рост криптоиндустрии. Вероятно, это также повлияет и на классификацию криптоактивов Великобритании.

Распространение политик PAD на криптоактивы, находящиеся вне регулируемого периметра

Оценивая необходимость расширения политик PAD, возможно, необходимо учесть следующие факторы:

  • Внесение ясности в отношении персонала, с целью предотвратить случайные нарушения по причине не полного понимания природы того или иного криптоактива, и возможности его вхождения в область действия PAD;
  • Усиление защиты от репутационного риска, за счет предотвращения нежелательного поведения, которое могло бы нарушить политику PAD, могло бы оказаться ниже ожиданий клиентов или рынков, либо подорвать их доверие;
  • Потенциал расширения регулирования криптоактивов в Великобритании.

Характер и сфера деятельности фирмы, рассматриваемые в контексте поведения, на которое нацелены правила PAD, будут иметь значение при рассмотрении вопроса о том, должна ли их политика PAD охватывать криптоактивы, которые в настоящее время находятся за пределами регулирующего периметра.

Рассмотрение конкретных примеров

Банки

Если вы планируете открыть банк в Великобритании, учтите, что банковские учреждения, решившие расширить сферу действия своих политик PAD, будут нуждаться в персонале, отвечающем за рассмотрение запросов для обработки криптоактивов, чтобы иметь достаточный объем информации для оценки характера активов и применения соответствующих политик.

Лица в банках, на которые распространяется действие политики PAD, также подпадают под действие Кодекса поведения FCA. Умышленное или неосторожное раскрытие информации о сделках, может представлять собой нарушение.

Криптобиржи

Если вы планируете зарегистрировать криптобиржу в Великобритании, которая не будет предлагать к продаже секьюрити токены, такая криптобиржа вряд ли попадет в пределы нормативного периметра.

К сведенью, традиционные и криптобиржи зарабатывают деньги на комиссионных за сделку, накапливая небольшие суммы при больших объемах транзакций. Объем транзакций через биржу, независимо от того, планируете ли вы зарегистрировать криптовалютную биржу или традиционную – в значительной степени зависит от доверия участников к месту проведения торгов.

И хотя криптобиржи и традиционные учреждения разделяют многие риски, существуют некоторые существенные различия. Большинство криптобирж выполняют функции кошелька – то есть хранения активов (иногда храня закрытый ключ к активам участника) – в отличие от традиционных бирж, где подобные услуги выполняют независимые стороны.

Эта уникальная особенность иногда приводит к некоторым рисками и конфликтам интересов, которые необходимо как-то регулировать и контролировать, чтобы доверие к криптобиржам удерживалось на адекватном уровне.

Заключительное слово

Напоминаем, что 21 мая FCA объявило о росте мошенничества, связанного с криптоактивами и брокерской деятельностью, добавив, что более 27 миллионов фунтов стерлингов было потеряно. FCA особенно выделило фальшивые платформы онлайн-торговли, и то, что деятельность мошенников может подорвать работу легитимных операторов.

Моделирование некоторых элементов управления регулируемым сектором может помочь заверить клиентов в том, что они могут доверять бирже – политика PAD может быть одним из элементов, который желающие учредить криптовалютную биржу, возможно, захотят использовать.

Читать также:

Также обращаем ваше внимание на то, что если вам необходима дополнительная информация по теме данной статьи, юристы IQ Decision готовы провести исчерпывающую консультацию. А также оказать юридическое сопровождение на любом этапе регистрации компании под криптовалюты, учреждения криптобиржи и получения лицензии на криптодеятельность в Великобритании.

Чтобы получить более подробную справку о наших услугах и записаться на консультацию, обращайтесь к нам напрямую любым удобным для вас способом, по нижеуказанным контактам.

Размещенная в статье информация является актуальной на момент ее публикации. Просьба уточнять у наших специалистов возможные решения для Вашего бизнеса.